Вчера с голямо мнозинство в Народното събрание (178 гласа “За”) на второ четене беше приета най-радикалната промяна в Търговския закон от 30 години насам. Депутатите одобриха Дружеството с променлив капитал (ДПК).
Новата Правна форма има за цел да откликне на нуждите на родните статртъпи
Капиталът на стартъпите повече няма да подлежи на вписване в Търговския регистър. По тази причина той може да бъде на стойност дори 1 стотинка.
Основната цел на новата промяна в Търговския закон е да се даде възможност за разработка на иновативна услуга или продукт. Ако в бъдеще юридическото лице пожъне успех, то ще има възможност да бъде трансформирано в публична компания чрез предлагане на регулираните пазари. Ще може също така да бъде продадено на друг инвеститор.
Що се отнася до дружествения договор, предвидено е съдържанието му да бъде минимално. Намалени са също първоначалните разходи за учредяване. Освен това е възможно свободно прехвърляне на дружествени дялове, както и минимален набор от права и задължения на сътрудниците.
Припомняме, че законопроектът за изменение на Търговския закон беше внесен на 19 октомври 2022 г. Два месеца по-късно – на 21 декември, пък премина успешно първото му гласуване.
Какви са предимствата на Дружеството с променлив капитал?
Дружеството с променлив капитал съчетава в себе си предимствата на Дружеството с ограничена отговорност и акционерното дружество. Перспективният замисъл и гъвкавата му структура стъпват на правна теория и опит, изпитани вече в Западна Европа. Целта на ДПК е да предостави на start-up инвеститорите, предприемачите и ентусиастите възможност адекватно да обслужват интересите на start-up сцената. Всички те ще получат възможност да реализират идеите си, като:
- открият дружество с нисък с нисък начален капитал, инкорпориращо идеята им;
- изберат най-подходящия метод за управление на дружеството;
- развият идеята си с помощ и/или работа с квалифицирани специалисти;
- привлекат външни инвеститори и договорят с тях условия за участие;
- новото дружество да стане конкурентноспособен субект на пазара с възможност дяловете му да се търгуват публично.
Най-особената характеристика на Дружеството с променлив капитал се крие в името му
За разлика от съществуващите капиталови дружества, цифрата на капитала в ДПК се предвижда да не бъде обявявана в Търговския регистър, както и в този на ЮЛНЦ. Тя трябва да бъде само счетоводно записвана и отчитана на годишна база. По този начин ще се отразява и съответното му увеличение или постъпване на инвестиции.
Формалната логика води до заключение, че минималният брой дялове би трябвало отново да е два, както при ООД, макар това да не е било изрично прикрепено в законопроекта.
Това визира само номиналната стойност на дяловете в капитала, необходима за фиксиране на съотношение на притежаваните от сътрудниците дялове. Реалната им стойност обаче може да надхвърля номиналната в пъти, каквато е и целта в случая.
На въпроса възможно ли е да се даде гаранция за легитимността и състоянието на съдружниците в ДПК, отговорът е, че законодателят е преценил да се подходи с метода на АД.
Тоест предвидено е да се води специална книга на съдружниците, по аналог на Книга на акционерите. В нея ще се вписват всички текущи съдружници, размера на дяловете им, привилегии по тях, прехвърляния и т.н. Също така се предвижда съдружниците да имат достъп до Книгата, а трети лица – при определени условия.
Както вече стана дума, идеята е Дружеството с променлив капитал да даде лесен старт за развитието на идея, която може да монетизира.
Монетата обаче има и друга страна. С предоставянето на улеснен старт на ДПК стои и необходимостта да се гарантира търговския оборот при неговото съществуване. Затова законодателят е предвидил тази защита да се постига чрез задължително преобразуване на ДПК при определени условия.
С други думи, практически Дружеството с променлив капитал ще има ограничен срок за съществуване като такова.
Съгласно законопроекта въпросните нови дружества за начало могат да са микро- или малки предприятия, по смисъла на закона за малките и средни предприятия.
Ако след първата година на същесвуването си ДПК премине прага на микро- или малко предприятие, то следва да се преобразува по реда на Търговския закон в ООД или АД в срок до края на следващата финансова година.
Обръща се специално внимание, че при своето преобразуване Дружеството с променлив капитал следва да се третира като персонално, а не като капиталово дружество.
Още в законопроекта е поставен, разбира се, и фокус върху предотвратяване на злоупотреба с Дружества с променлив капитал, събрали огромни инвестиции и не извършващи дейност, подобно на кухи дружества. Затова законодателят е дал правомощия на прокурора да прекрати дружеството с иск до Окръжния съд, ако не се състои в срок задължителното преобразуване.
ПРОЧЕТЕТЕ ОЩЕ... Разкрита е тайната на най-успешните coworking пространства в света Трикове и стратегии, които да приложите при набирането на служители по време на инфлация Как т.нар. „изкуствен интелект“ може да помогне на HR-те да се фокусират отново върху хората? (Втора част)
